Sociedad Limitada (España)

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es el tipo de empresa más frecuente en España, y en muchos países del mundo en sus formas equivalentes. Las sociedades limitadas en España, son asociaciones de carácter mercantil entre varias personas físicas (particulares) y/o personas jurídicas (empresas), con fines comerciales, o lo que jurídicamente se denominan actos de comercio. También se denominan "sociedades de responsabilidad limitada". 

Explicación del concepto "limitada"


Se denominan limitadas debido a que la responsabilidad sobre las posibles deudas que contraiga la sociedad, se limitan al capital aportado, y no a las posesiones personales, o patrimonio, de los socios que forman la sociedad.

Denominación

Al denominar la sociedad siempre debe ir acompañado el nombre de las abreviaturas S.L., S.R.L, o las expresiones "Sociedad Limitada" o "Sociedad de Responsabilidad Limitada". Para constituirse es necesario pedir un certificado al Registro Mercantil, de que no existe otra sociedad con ese mismo nombre. Este certificado se denomina "certificación negativa". Hay que mencionar que esta certificación no implica una búsqueda exacta, y por lo tanto es difícil obtener certificaciones negativas para nombres relativamente comunes.

Leyes que regulan las Sociedades Limitadas

En España están reguladas por:

   - La Ley Española 2/1995 de 23 de marzo

   - Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 julio (texto refundido acerca de la Ley de Sociedades de Capital)

   - Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre (regulación de los estatutos tipo)

Capital

Para constituir una sociedad limitada es necesario aportar la cantidad de 3.000 € como mínimo. Esta cantidad se puede aportar de manera dineraria (depósito en un banco o entidad de crédito, en moneda nacional) o no dineraria (mediante derechos patrimoniales o bienes, con su correspondiente valoración). 

Es necesario aportar ante notario la documentación necesaria (notificación del banco en el caso de aportaciones sociales dinerarias o valoración de los bienes en el caso de aportaciones sociales no dinerarias) en el momento de la formalización de las escrituras de constitución. Para las aportaciones sociales no dinerarias se aplica la Ley de Sociedades Anónimas. En cualquier caso, y si no indica la contrario, todas las aportaciones son consideradas a título de propiedad. No es posible aportar socialmente servicios o trabajo, quedando restringida esta aportación únicamente a bienes que puedan valorarse económicamente.

El capital, en ambos casos, se divide en un determinado número de participaciones sociales indivisibles (en muchos casos, y por simplificar, 3.000 participaciones de 1 euro cada una), asignadas a cada uno de los socios. Las participaciones de una sociedad limitada no pueden denominarse acciones, ni tienen el carácter de valores. Esto implica entre otras cosas que las participaciones tienen que estar íntegramente desembolsadas.

Constitución de una Sociedad Limitada

El primer paso es obtener la certificación negativa del nombre, del Registro Mercantil Central. Una vez obtenida esta certificación, hay que ir al notario a formalizar la escritura pública de constitución, acto al que deben acudir todos los socios fundadores, que asumiran la totalidad de las participaciones sociales.

En la escritura pública se incluirá la identidad de los socios, número de aportaciones, estatutos, modalidad del órgano de administración, y la identidad del administrador o administradores de la sociedad.

Los estatutos deben incluir como mínimo el objeto social de la sociedad, que es una descripción de las actividades que realizará la empresa, el capital social, domicilio oficial, y la modalidad de administración de la sociedad, y no pueden oponerse a las leyes que regulan las sociedades de capital.

Una vez formalizada la escritura, es necesario presentarla en el Registro Mercantil como una inscripción.

Junta General de socios

Es el principal órgano de gobierno de la sociedad, que mediante acuerdos gestiona asuntos como la aprobación de cuentas anuales, nombramientos de administradores y demás cargos de la sociedad como liquidadores y auditores, ampliación o reducción del capital de la sociedad, modificación de estatutos, transformaciones de la empresa, y disoluciones o extinciones.

Administradores de la sociedad

Es el órgano de gobierno ejecutivo, que realiza la gestión diaria administrativa de la sociedad, y su representación. Para ser administrador de la sociedad hay que ser socio de la misma a no ser que los estatutos dispongan lo contrario.
 
Socios

Son las personas que poseen participaciones sociales en la empresa, también se pueden denominar accionistas aunque las participaciones no sean acciones. Pueden participar en decisiones de la sociedad y ser elegidos como administradores, además de tener la posibilidad de participar en el reparto de beneficios de la misma. En el caso de liquidación de la sociedad, pueden participar en el patrimonio resultante.

Cuentas anuales de las Sociedades Limitadas

Se rigen por la Ley de Sociedades Anónimas, pero tienen algunas particularidades añadidas, el reparto de dividendos entre los accionistas o socios se hace proporcionalmente a la participación que posean en el capital social, a no ser que los estatutos indiquen lo contrario. Además, tras la convocatoria de la Junta General de Socios, si los estatutos no lo impiden, y existe un conjunto de uno o más socios que representen más del 5% del capital social, pueden revisar los documentos relativos a las cuentas anuales de la empresa en el domicilio social de la misma.

Sociedades Limitadas Unipersonales

Las Sociedades unipersonales de responsabilidad limitada son sociedades limitadas con un único socio, que puede ser un particular (persona física) o una empresa (persona jurídica). Pueden existir con este característica desde el principio, o tras una transmisión o compraventa de participaciones. En cualquier caso, la adquisición o pérdida del carácter de unipersonalidad debe constar en una escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, y siempre indicando la identidad del socio único. Además, en toda la documentación de la empresa es necesario indicar que es unipersonal.

Impuestos

Las Sociedades Limitadas pagan un 35% de sus beneficios en general, y 30% para las que tengan una base imponible inferior a 90.151,82 €

 


Publicado el viernes 19 de febrero de 2010 13:38
Autor: Dato Capital
 
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